公司并購,Company merger and acquisition,指的是“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。
公司并購介紹
公司并購兼并有廣義和狹義之分。
1.公司并購狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的產權,使這些企業(yè)的法人資格喪失,并獲得企業(yè)經營管理控制權的經濟行為。這相當于吸收合并,《大不列顛百科全書》對兼并的定義與此相近。
2.公司并購廣義的兼并是指一個企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)產權,并企圖獲得其控制權,但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義的兼并包括狹義的兼并、收購?!蛾P于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》和《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念。
上市公司并購重組財務顧問業(yè)務是指為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。
經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構(以下簡稱財務顧問),可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。
公司并購的方法:
(1)公司并購辦理時用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產;
(2)公司并購辦理購買其他公司的股份或股票;
(3)對其他公司并購公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權,從而取得其他公司的資產和負債?!?
條件
公司并購包括以下主要條件:
(1)公司并購當事人的地位協(xié)議,包括名稱(姓名),住所,姓名,職務,國籍的法律代表等;
(2)公司并購購買或認購股份和股本提高價格;
(3)實施的性能模式的協(xié)議期限;
(4)權利和義務的協(xié)議當事方;
(5)違約責任,解決爭端;
(6)在簽署協(xié)議的時間和地點。
公司并購業(yè)務許可
證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務,應當具備下列條件:
(一)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;
(二)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度,嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度;
(三)建立健全的盡職調查制度,具備良好的項目風險評估和內核機制;
(四)公司財務會計信息真實、準確、完整;
(五)公司控股股東、實際控制人信譽良好且無重大違法違規(guī)記錄;
(六)財務顧問主辦人不少于5人;
(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件