由于規(guī)模經(jīng)濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發(fā)展,使得企業(yè)并購理論和實踐的發(fā)展非常迅速,成為西方經(jīng)濟學活躍的領(lǐng)域之一。
競爭優(yōu)勢
并購動機理論的出發(fā)點是競爭優(yōu)勢理論的原因在于以下三方面:
,并購的動機根源于競爭的壓力,并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。
第二,企業(yè)競爭優(yōu)勢的存在是企業(yè)并購產(chǎn)生的基礎(chǔ),企業(yè)通過并購從外部獲得競爭優(yōu)勢。
第三,并購動機的實現(xiàn)過程是競爭優(yōu)勢的雙向選擇過程,并產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢。并購方在選擇目標企業(yè)時正是針對自己所需的目標企業(yè)的特定優(yōu)勢。
公司并購業(yè)務許可
證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務,應當具備下列條件:
(一)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定;
(二)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度,嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度;
(三)建立健全的盡職調(diào)查制度,具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制;
(四)公司財務會計信息真實、準確、完整;
(五)公司控股股東、實際控制人信譽良好且無重大違法違規(guī)記錄;
(六)財務顧問主辦人不少于5人;
(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件
公司并購監(jiān)督體系
據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定,自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi),財務顧問承擔持續(xù)督導責任。
財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式,結(jié)合上市公司定期報告的披露,做好以下持續(xù)督導工作:
(一)督促并購重組當事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案,及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),并依法履行報告和信息披露的義務;
(二)督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作;
(三)督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況;
(四)督促和檢查申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務的情況;
(五)結(jié)合上市公司定期報告,核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標;其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異,是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標;
(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。
在持續(xù)督導期間,財務顧問應當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見,并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。
企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分,可將其分為以下三類:
1、橫向并購
橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè),或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模,降低生產(chǎn)成本,消除競爭,提高市場占有率。
2、縱向并購
縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為??v向并購可以加速生產(chǎn)流程,節(jié)約運輸、倉儲等費用。
3、混合并購
混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務的企業(yè)之間的并購行為。混合并購的主要目的是分散經(jīng)營風險,提高企業(yè)的市場適應能力。